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走進500強：浙商中拓最長引戰經典并購項目

2020-09-25
2020上半年經典并購案例系列之四，帶大家回顧A股再融資新政最長引戰項目--浙商中拓并購浙江海運集團。


交易背景
 
1、國家級地方政策鼓勵國有資產注入上市公司
 
早在2015年9月，中共中央、國務院下發《關于深化國有企業改革的指導意見》，要求國有企業積極推進公司制股份制改革，積極引入各類投資者實現股權多元化。同年，浙江省人民政府轉發省國資委《關于加快推進省屬國有資產證券化工作的實施意見》，鼓勵推動省屬企業未上市資產與上市公司對接整合，通過吸收合并、資產注入等方式，利用本集團或其他省屬企業已有上市公司平臺將符合上市條件的資產實現上市。

2、貫徹落實“鳳凰行動”計劃要求
 
2017年9月，浙江省人民政府發布了《浙江省人民政府關于印發推進企業上市和并購重組“鳳凰行動”計劃通知》，支持上市公司開展著眼于國內傳統制造業和服務業優質資源的并購重組，提升上市公司服務地方經濟轉型升級能力。

本次并購重組，是落實“鳳凰行動”計劃的重要嘗試，有利于提高國資資產證券化水平，更好的發揮浙商中拓上市平臺的作用，進一步提高國有資產流動性，促進國有資產保值增值。
 
交易方案概述
 
浙商中拓2019年10月首次公告預備收購浙江海運公司，前后歷時8個月，并購事項最終落地。

2019年10月12日

浙江交通集團召開董事會，同意上市公司以發行股份方式收購浙江交通集團所持浙江海運集團100%股權；

2019年10月23日

浙江省國資委出具了預核準意見；

2019年10月25日

上市公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了發行股份購買資產的交易方案、重組預案及其相關議案；

2020年6月19日

上市公司召開第七屆董事會2020 年第三次臨時會議，審議通過調整后的本次交易方案、重組預案及其相關議案。


最終確定的并購方案如下：

浙商中拓擬向控股股東浙江省交通投資集團有限公司（簡稱“浙江交通集團”）以發行股份方式收購浙江海運集團100%的股權；同時擬向浙江交通集團和浙江永安國富實業有限公司（簡稱“永富實業”）非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，募集資金將用于浙江海運集團項目建設、支付中介機構費用和補充流動資金。


新增配套資金：發行對象為浙江交通集團和永富實業，募集配套資金總額不超過5億元，本次發行股份購買資產的股票發行價格為4.98元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。
 
引入戰略投資者：重組后引入戰略投資者浙江永安國富實業有限公司，控股股東公司的控股股東仍為浙江交通集團，實際控制人仍為浙江省國資委，交易不會導致公司控制權變更。
 
交易對方情況
 
出讓方：浙江交投

浙江省交通投資集團于2001年12月，依據浙江省政府下發的《關于組建浙江省交通投資集團有限公司的通知》設立。

公司業務布局主要分為交通基礎設施業務（核心業務）、金融業務、交通關聯業務、交通資源綜合開發業務等四大板塊，為浙江省國資委全資控股企業。

受讓方：浙商中拓
 
浙商中拓成立于1994年，是由原湖南物產集團下屬4家公司剝離優質資產組建南方建材集團，通過募集方式設立的股份有限公司，同年7月在深圳證券交易所上市。

2008年6月，公司完成股權分置改革，實際控制人由湖南省國資委變更為浙江省國資委，公司名稱隨之從南方建材更名為物產中拓。10多年來，浙商中拓不斷探索創新，向“產融一體、貿工一體、內外一體”轉型發展，做強做實供應鏈集成服務，打造“具有核心競爭力的產業鏈組織者和供應鏈管理者”。

在2020《財富》中國500強榜單上，浙商中拓排名第136位，至此，公司已連續11年上榜財富中國500強企業。
 
浙商中拓的控股股東浙江交通集團，實際控制人為浙江省國資委。
 
交易標的：浙江海運
 
浙江海運集團前身是浙江省航運公司，最早可追溯到1950年。目前，海運集團主要經營國內沿海水路運輸業務，國際船舶運輸業務，以及航運服務業務等。
 
根據交通運輸部發布的2019年“中國主要航運企業經營船隊規模”排名，浙江海運集團位列第16位；在“中國主要航運企業經營國內沿海船隊規模”排名中，浙江海運集團位列第10位。
  
從其盈利能力來看，2018年至2020年前四個月，海運集團分別實現營業收入16.1億元、14.35億元、4.08億元，扣非歸母凈利潤分別為3.37億元、1.57億元、-747.49萬元。其中，去年6月份海運集團因出售滬杭甬高速獲得投資收益5.8億元，致使當期非經常性損益劇增。

 
戰略投資者：永富實業
 
永富實業于2018年5月注冊成立，主要的經營業務涵蓋權益類資產的投資和圍繞期貨市場開展期現大宗貿易業務兩個主要模塊。股權架構圖如下：

 
永富實業通過與其股東的業務協同發展，已在大宗商品期貨、現貨的投資、研究上，建立了產業鏈基本面信息獲取、期貨投研人才培養、期貨投資及期現貿易一體化運作的成熟模式。
 
截止2019年12月31日，永富實業資產總額6.94億元，所有者權益6.43億元，資產負債率7.39%。2019年實現凈利潤2.06億元，凈資產收益率47.18%。
 
重組方案亮點
 
1、引進“戰略投資者”，鎖定期長達5年

2020年2月14日再融資新規發布后，各大小機構及個人爭相成為戰略投資者，以期享受8折、鎖定期18個月的政策大禮包。不過，在對再融資新規“打補丁”后，戰投的認定愈發嚴格，認定標準也逐步從定性發展到定量，直至認購對象自愿延長至36個月。

而浙商中拓的此次并購案，鎖定期更是創下了A股再融資新政發布后最長引戰項目：浙江交通集團和永富實業此次認購的股份將在自發行完成日起60個月（五年）內不得轉讓。

永富實業作為新引進的戰略投資者，5年鎖定期遠遠超過監管機構要求和市場慣例，完全符合監管機構對于戰略投資者“愿意長期持有上市公司較大比例股份”的認定標準，體現了戰略投資者對雙方共同推進全方位戰略合作事宜、切實提高浙商中拓核心競爭力、實現互利共贏戰略目標的充分信心。

2、加速浙江國資改革行動
 
此次并購交易的標的浙江海運集團前身是浙江航運公司，最早可追溯到1950元。浙江海運以及并購交易方浙商中拓、浙江交投三家公司的最終實控人均為浙江省國資委。

此次交易的完成，有利于地方國有資產加速整合，通過并購重組的方式圍繞主業縱深發展，進而提升上市公司服務地方經濟轉型升級能力。

3、協同效應提升業務規模及盈利水平 
 
本次并購標的浙江海運集團主要經營國內沿海干散貨水路運輸業務，已形成集團本部從事航運經營與管理，子分公司從事貨運代理、船舶代理、船員派遣、船員培訓等航運服務業的經營格局。

浙江海運集團可以與浙商中拓在煤炭、鐵礦石、鎳礦等領域進行產業鏈協同，加強浙商中拓物流體系，實現客戶共享，提進而升浙商中拓盈利水平，支撐公司主營業務發展。